雷·布雷斯林是一名监狱兴建与安保设计师，在全球业界拥有良好的声誉，他同时也是一位顶尖的越狱高手。收入惊人的他，日常工作的内容之一就是伪装成罪犯被关入戒备森严的监狱，然后他会设法越狱，借此他将这座监狱的安保漏洞记录下来从而完善提升。目前为止，美国安全级别最高的监狱他都能顺利脱身，越狱成功率高达百分之百，足见他的越狱技巧名不虚传。
这天，雷和他的合作伙伴克拉克接到了一单金额高达数百万美元的生意，代理人杰西卡请雷帮忙测试一所秘密监狱的安保是否存在漏洞。这间监狱是根据雷自己写的监狱安保设计指南建造的，曾经让雷越狱成功的那些监狱安全漏洞在这里通通都没有。无论是报酬还是工作内容的挑战度，都对雷极具诱惑力，于是他一反常态地接下这个工作。雷很快就被关押起来，然而事情却并非像他想的那么简单。在遣送他去监狱的过程中，他手臂上的追踪芯片被押送人取出，他还被灌了药陷入昏迷。
这一次，雷真的不知道自己究竟到了哪里。他醒来后，发现自己被关在了一座极度保密的监狱里，身边的罪犯都是世界上最为恐怖的危险分子。在这座犹如迷宫的高科技监狱中，囚禁犯人的都是透明的玻璃牢房，不但随时都有监视器监控，一层又一层的武装警卫配置更是做到滴水不漏，连雷都找不出破绽。更可怕的是，这座监狱里有一个以惩罚不听话囚犯为乐的残忍典狱长威勒德。
电影金蝉脱壳剧照
雷很快就遇到一个叫埃米尔的囚犯，俩人动起手来，雷也因此被关了禁闭。高亮度的灯光照得他晕头转向，伴随而来的是严重的脱水。不安分的雷在狱中很快就受到典狱长的注意，典狱长威勒德以各种手法折磨、打击雷。当雷想使用在入狱前就和付款方设定好的脱逃暗号时，典狱长却说他听不懂。这时，雷才发现自己在不知不觉中落入一个陷阱，而且他丝毫不知道敌人的真实身份。
另一方面，雷的同事也发现，雷入狱前收到的巨额报酬被银行冻结，资金无法被使用。几经周折他们才得知，原来雇佣雷的公司收取神秘人物支付的五百万美金年薪，特意设计了这个陷阱让雷永远被关在监狱里。万不得已之下，雷只得与监狱里的头号人物埃米尔结盟，他不但要借助埃米尔摆脱狱中的暴力与猜忌，更要找出事件背后的真相。
电影金蝉脱壳相关信息
施瓦辛格与史泰龙强强联手
在二十多年的时间里，史泰龙和施瓦辛格在全球银幕上耍帅斗狠、拼命厮杀，争夺动作电影的王者地位，但遗憾的是二人却从没有在一部电影中并肩作战、共抗强敌。二十多年后，两个人终于要在动作片《金蝉脱壳》中同台较量，真是机会难得。他们不但要示范给影迷看什么才是宝刀未老的身手，更要展现他们的智慧，携手逃出史上最坚固的科技监狱。
施瓦辛格表示，电影里的打斗场面相当好看，因为“我和史泰龙喜欢相互较劲，我们都想把对方比下去，尤其是打斗场面。”史泰龙也表示，这是施瓦辛格近年来最好的演出，“但我不会当面对他说，因为他很臭美。”
史泰龙拿到这个剧本后，发觉这个剧本中有惊险的动作戏、智慧的较量、创新的概念以及巧妙的叙事手法，是一部有看点的作品。他一直想和施瓦辛格合作，只是苦于没有好作品，这次终于如愿以偿：“不管你名气多大，没有好的故事，观众是不会买账的。”曾经有人邀请他们联手拍戏，内容却是让他们男扮女装当卧底或是穿着动物服装大打出手，史泰龙坚决不同意：“现在的观众不但聪明，要求也很高，你必须给他们与众不同的东西。
在过去所谓的好莱坞硬汉动作电影的黄金时代中，我们俩都在各自的道路上平行发展，但这一次却完全不同。这一次不是只有枪炮火药、炸弹乱飞，我们还必须依靠头脑和智慧才能走出困境。当然电影中有大量精彩的动作场面，但它更像是一位智者的冒险之旅，这部电影代表了我和施瓦辛格表演事业的成熟阶段。”
两位重量级大腕大胆承认，他们的年龄和体力已不如当年，但《金蝉脱壳》如实呈现了他们的真实状态，他们这回不是靠体力蛮干，而是要用智慧战胜敌人。或许这把年纪，两位巨星不可能像以前那样活蹦乱跳了，但若找对了题材，谁说他们不能再演出好看的商业动作片呢?
