赛凤仙奔跑在前，敌人紧追着她进入雷区。赛凤仙见鬼子上当，立刻返身撤离，却被一枪打中，摔倒在地。朝天椒冲出去要背赛凤仙走，赛凤仙为了不拖累她，一把将她推下山坡，自己拼命爬进雷区，催促秀秀快炸。
敌人一步步向赛凤仙逼近，秀秀含泪拉动手中大把引线，随着轰隆巨响，赛凤仙和敌军一起消失在冲天火光中。
众人还来不及为赛凤仙哀悼，就得知正面战场情况危急，春兰立刻带人前去阻击。此时鬼子正把妇孺驱赶在前挡子弹，海定远部队因投鼠忌器，阵地被敌人撕开一个缺口。
春兰下令从侧面袭击，斩断敌军队伍的头部。朝天椒等人用手雷和枪火阻断队伍后面的军队，春兰和夏荷狙击了押解百姓的鬼子，水鱼儿和山娃子将百姓带离。
双花寨和海定远军很快堵住了缺口，与敌人展开正面作战。战斗中，日军指挥官被春兰打瞎了一只眼睛，他疯狂地不断调集增援部队，连发猛攻。海定远在战斗中受伤，但他仍临危不惧，死守阵地。
冉天放和水上飞带游击队驻守右翼第三道防线，阻止日军从侧面攻入。我方用土枪和洋枪与敌军的精良装备对垒，英勇酣战。冉天放在身后划了一道线，发誓决不让鬼子突破。
可是鬼子像潮水一样继续涌来，越来越多的敌军突破关口。水上飞被乱枪射杀在大石上，直到流尽最后一滴血，依旧怒目圆睁。
越来越多的尸体被抬进浴血池，幺娘流泪为死者擦拭血迹和泥土，为他们换上干净衣裳。日军逃兵蹿进医院，幺娘终于被逼拿枪杀敌，但随即也惨死在敌人的枪下。
两军伤亡都很惨重，已战至弹尽粮绝，两军官兵面对面，都准备近距离拼刺刀。刹那，山谷中一片寂静。无数把刺刀寒光闪闪，中日双方展开了一场惨烈的白刃战……
